近日，中國(guó)能建換股吸收合并葛洲壩項(xiàng)目，在證監(jiān)會(huì)順利過(guò)會(huì)，成為國(guó)企改革三年行動(dòng)啟動(dòng)后的首單央企上市公司換股吸收合并的交易案例。通過(guò)換股吸收合并，中國(guó)能建將進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部資源配置和協(xié)同發(fā)展，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)優(yōu)勢(shì)，加快建設(shè)具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)，同時(shí)實(shí)現(xiàn)在A股整體上市，成功打造又一“A+H”的央企巨頭。

資產(chǎn)評(píng)估為中國(guó)能建換股吸并助力

8月11日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2021年第18次工作會(huì)議審核，中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)能建”）吸收合并中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“葛洲壩”）項(xiàng)目獲無(wú)條件通過(guò)。財(cái)務(wù)報(bào)告編制真實(shí)、準(zhǔn)確是國(guó)有上市公司吸收合并的必要前提。資產(chǎn)評(píng)估通過(guò)專業(yè)的價(jià)值判斷，在減值測(cè)試、公允價(jià)值計(jì)量等方面為財(cái)務(wù)報(bào)表編制提供扎實(shí)的專業(yè)依據(jù)，是國(guó)有上市公司吸收合并的重要基礎(chǔ)和組成部分。

此次換股吸收合并中，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)為中國(guó)能建提供2018-2020年報(bào)告期審計(jì)編制財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的公允價(jià)值和減值測(cè)試，以及前期多個(gè)報(bào)告復(fù)核等評(píng)估服務(wù)，共出具6份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、6份復(fù)核咨詢報(bào)告，服務(wù)范圍包括投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)量、金融資產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)量、商譽(yù)、固定資產(chǎn)減值測(cè)試等近160項(xiàng)，為中國(guó)能建成功換股吸收合并葛洲壩并實(shí)現(xiàn)在A股整體上市貢獻(xiàn)專業(yè)力量。

資源全面整合，協(xié)同效應(yīng)充分釋放

葛洲壩作為國(guó)內(nèi)水電建設(shè)行業(yè)首家上市公司，是大型基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)領(lǐng)域的重要力量，是水利水電建設(shè)的“全球名片”。中國(guó)能建是于2011年由葛洲壩集團(tuán)、中國(guó)電力工程顧問(wèn)集團(tuán)公司、國(guó)家電網(wǎng)有限公司及中國(guó)南方電網(wǎng)公司所屬15個(gè)省及地區(qū)的勘測(cè)設(shè)計(jì)企業(yè)、施工企業(yè)、修造企業(yè)組建而成，定位為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的特大型能源建設(shè)企業(yè)，是中國(guó)和全球電力行業(yè)的知名品牌。

本次換股吸收合并后，中國(guó)能建和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，有效消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，有助于提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價(jià)值鏈整合優(yōu)勢(shì)。交易完成后，中國(guó)能建作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)“A+H”兩地上市，可以同時(shí)在H股市場(chǎng)和A股市場(chǎng)開(kāi)展資本運(yùn)作活動(dòng)，為未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展和兼并收購(gòu)提供有力的資本支持。

1:4.4換股吸收合并，實(shí)現(xiàn)整體上市

本次交易，中國(guó)能建通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行中國(guó)能建A股股票的方式，交換其所持有的葛洲壩股票，換股吸收合并葛洲壩。葛洲壩集團(tuán)所持有的葛洲壩股票不參與換股且不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國(guó)能建作為存續(xù)公司，將通過(guò)接收方葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時(shí)，中國(guó)能建的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰�上市流通，�?shí)現(xiàn)在A股整體上市。葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20日均值溢價(jià)45%，中國(guó)能建本次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股，換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國(guó)能建本次發(fā)行的A股股票。

吸收合并熱度不減，持續(xù)助力國(guó)企深化改革

在全面深化國(guó)有企業(yè)改革的背景下，國(guó)有上市公司吸收合并情況不斷涌現(xiàn)，體現(xiàn)了國(guó)有企業(yè)資本運(yùn)作思路的轉(zhuǎn)變。一方面，用資金和資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)去吸收合并，比自主建設(shè)更有效率，可以更有效、快捷地實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)；另一方面，在國(guó)家“去產(chǎn)能”“供給側(cè)改革”等政策影響下，吸收合并有利于促進(jìn)國(guó)有上市公司全產(chǎn)業(yè)鏈整合。2018年5月公布的《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》對(duì)“國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并”作出專章規(guī)定。

吸收合并方式主要分為兩種：第一種是內(nèi)部重組交易結(jié)構(gòu)（達(dá)到去掉“中間層”或者合并關(guān)聯(lián)方作用），如廣智集團(tuán)吸收合并廣日股份控股股東廣日集團(tuán)，從而直接持有廣日股份56.56%的股份；南山控股向深基地全體股東發(fā)行A股股份，換股吸收合并深基地，深基地終止上市并注銷。第二種是上市交易結(jié)構(gòu)（母公司IPO吸收合并上市子公司或者上市公司增發(fā)吸收合并控股股東），如招商公路以發(fā)行A股股份的方式與華北高速換股股東進(jìn)行換股，華北高速退市并注銷；華光股份以向國(guó)聯(lián)集團(tuán)發(fā)行A股股份的方式換股吸收合并國(guó)聯(lián)環(huán)保，國(guó)聯(lián)環(huán)保持有的上市公司股份相應(yīng)注銷。

近幾年國(guó)有上市公司吸收合并主要案例有：